Julkisyhteisöjen vuokrahankkeiden keskeisiä juridisia sopimuskysymyksiä

Julkisyhteisöjen vuokrahankkeiden onnistumista tukevat tarkoituksenmukaiset sopimusrakenteet, osapuolten välisten vastuiden selkeä jakaminen ja olennaisista prosesseista täsmällisesti sopiminen. Asianajaja, varatuomari Ilari Mustonen (Asianajotoimisto Krogerus Oy) käy läpi valikoituja juridisia kysymyksiä, joita hankkeissa usein esiintyy ja joiden osalta järjestelyjä voitaisiin kehittää entistä selkeämmiksi.

Laajemmissa vuokrahankkeissa käytetään usein kahta erillistä sopimusta – hankesopimusta ja vuokrasopimusta – mutta sinänsä hankkeen ehdot voidaan sisällyttää myös yksittäiseen vuokrasopimukseen. ”Laki ei velvoita tekemään erillistä hankesopimusta ja vuokrasopimusta” muistuttaa Mustonen. “Kaksi erillistä sopimusta voi kuitenkin helpottaa projektin hallintaa, sillä hankkeen kehittämis- ja rakentamisvaihe sekä toisaalta varsinainen vuokra-aika edellyttävät usein varsin erilaisia sopimussisältöjä ja niitä voi olla usein helpompi käsitellä erillisinä kokonaisuuksina omissa sopimuksissaan. Myös vuokrakauden alettua voi olla helpompaa, mikäli hankesopimuksen voimassaolo selkeästi päättyy, verrattuna tilanteeseen, jossa vastaavat ehdot olisi sisällytetty yhteen ja samaan vuokrasopimukseen, jolloin hankevaiheen ehtojen merkityksestä tai merkityksettömyydestä vuokrakauden alettua voi olla tarpeen sopia tarkemmin.”

1. Vuokralaisen osallistuminen suunnitteluun ja siihen liittyvä prosessi

Vuokralaisen osallistuminen suunnitteluun ja tähän liittyvät vuokralaiset vastuut ovat teemoja, joiden sisältö ja käytännöt osapuolten on hyvä käydä avoimesti yhdessä läpi ja kirjata sopimuksiin huolellisesti. Vuokranantajan ja vuokralaisen lisäksi suunnitteluun ja toteutukseen osallistuvat useimmiten ulkopuoliset suunnittelijat, urakoitsijat ja tekniset konsultit. Sovittaessa vuokranantajan ja vuokralaisen välillä esimerkiksi aikatauluista, on tärkeää huomioida, mitä toimenpiteitä vaikkapa suunnitelman tarkastettavaksi toimittaminen tai vuokralaisen esittämät suunnitelmanmuutokset käytännössä edellyttävät, myös muilta tahoilta.

Mustonen nostaa aihetta koskien kysymyksen siitä, mikä vuokralaisen toimesta tapahtuvan suunnitelmien hyväksymisen merkitys on osapuolten vastuiden kannalta. ”Osapuolten tarkoituksena ei yleensä liene esimerkiksi se, että vuokralaisen hyväksyntä vaikuttaisi vuokranantajan vastuuseen sovituista kohdetta koskevista keskeisistä vaatimuksista tai suunnitelmien teknisestä toimivuudesta, mutta tämä olisi vuokralaisen kannalta hyvä todeta sopimuksessa nimenomaisesti”, Mustonen toteaa.

2. Hallinnanluovutus ja vastaanottomenettely, vuokralaisen omat asennukset

”On sekä vuokranantajan että vuokralaisen etu, että hallinnanluovutukseen ja siihen liittyvään kohteen tarkastamiseen liittyvät menettelyt aikatauluineen on selkeästi sovittu”, Mustonen suosittelee. ”Vuokralaisen kannattaa arvioida, onko tiettyjä ajankohtia, jolloin hallinnanluovutus ja siihen liittyvien tarkastusten toteuttaminen muodostuisi ongelmalliseksi (esimerkiksi lomakausien tai kohteen käytön osalta) ja tulisiko nämä huomioida sopimuksissa. Vuokranantaja taas yleensä haluaa varmistaa, että vuokralaisen tarkastus tapahtuu ennen urakoitsijan ja vuokranantajan välistä urakkasuorituksen vastaanottoa, jotta vuokranantaja voi puolestaan reklamoida asianmukaisesti urakoitsijaa havaituista virheistä tai puutteista. Tämä on mielestäni molempien osapuolien etu.”

Vuokrakohteen valmistumisen viivästymisen seuraamusten osalta lähtökohtana ovat usein urakoitsijoilta saatavat viivästyssakot, mutta Mustonen suosittelee, että vuokralaiset arvioivat hyvissä ajoin sopimusten valmistelun yhteydessä, minkälaisia vaikutuksia hankkeen viivästymisellä olisi vuokralaiselle käytännössä ja ovatko viivästysseuraamukset riittäviä näitä vaikutuksia silmällä pitäen.

Usein vuokrahanketta koskien sovittaan ajankohdasta, jolloin vuokralainen pääsee vuokrakohteeseen tekemään omia kaluste- ja laiteasennuksiaan. ”Sopimuksissa ei kuitenkaan näissä tilanteissa aina ole määritelty tarkemmin, mitä tapahtuu, jos tähän aikarajaan ei päästä”, Mustonen huomauttaa. Myös näiden tilanteiden osalta olisi hyvä sopia, siirtääkö kaluste- ja laiteasennusten aloittamisen siirtyminen vastaavasti myös kohteen hallinnanluovutusta eteenpäin vai onko kyseessä esimerkiksi viivästyssakolla sovitettava asia.

3. Vastuunjako- ja hankintarajataulukot

Vastuunjako- ja hankintarajataulukot kannattaa valmistella huolellisesti siten, että ne soveltuvat käsillä olevaan kohteeseen. Välillä vastaan tulee vuokrasopimuksia, joissa vastuunjakotaulukossa on vain kaksi kategoriaa: vuokranantaja huolehtii kustannuksellaan tai vuokralainen huolehtii kustannuksellaan. Tämä ei kuitenkaan aina ole riittävä jaottelu ja esimerkiksi ns. ylläpitovuokrasopimuksissa (tai ”jaetun vuokran vuokrasopimuksissa”), joissa vuokralaiselta peritään ylläpitokulujen toteutumaan perustuvaa ylläpitovuokraa, kategorioita pitäisi yleensä olla neljä:

1. vuokranantaja huolehtii kustannuksellaan, 

2. vuokralainen huolehtii kustannuksellaan, 

3. vuokranantaja huolehtii, mutta laskuttaa toteutuneet kulut erikseen vuokralaiselta ja 

4. vuokranantaja huolehtii, mutta laskuttaa toteutuneet kulut vuokralaiselta osana ylläpitovuokraa.

Hankintarajataulukoissa jako on usein lähtökohtaisesti selkeämpi (kumpi osapuoli vastaa hankinnasta kustannuksellaan).

Mikäli edellä mainituissa taulukoissa on tarkoitus poiketa joltain osin varsinaisen sopimuksen tekstissä sovitusta pääsäännöstä, niin tämä on hyvä todeta myös varsinaisen sopimuksen tekstissä. Sopimuksiin voi lisäksi sisältyä ehto siitä, että ristiriitatilanteessa varsinaisen sopimuksen teksti on etusijalla liitteisiin nähden, jolloin erityisesti tällaisen ehdon valossa liitteessä sovitun poikkeuksen sitovuus voi jäädä epäselväksi, ellei asiaa ole nimenomaisesti myös varsinaisen sopimuksen tekstin tasolla huomioitu.

Julkisyhteisöjen vuokrahankkeet sisältävät monia sopimusteknisiä yksityiskohtia, joista tässä tekstissä on käsitelty vain muutamia. ”Hyvin valmistellun sopimuksen myötä prosessi ja osapuolten vastuut vuokrahanketta koskien ovat selkeät. Tämä vähentää epävarmuutta ja parantaa osaltaan hankkeen onnistumisen edellytyksiä”, Mustonen summaa.